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香港股东查账遭拒惹争讼,境外股东知情权如何保障?

  在我国的《公司法》当中

  公司股东知情权是受到明确保障的

  这不仅能保护股东对公司的最终控制权

  还能实现股东的投资利益

  不过,今天我们要关注的这宗案件

  来自香港的大股东惠聪公司

  就想行使自己作为股东的知情权

  要求自己有份投资的江门惠聪公司

  提供会计账簿等资料信息

  没想到,这项看似合法合理的要求

  竟然遭到了江门惠聪的拒绝

  这究竟是怎么一回事?

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  股东查看账簿 却被公司拒绝

  香港惠聪公司成立于1990年,主要从事照明电器,五金塑胶等产品的生产,2002年,香港惠聪公司以1767万元在江门市江海区投资成立了江门惠聪公司,并在这个港资和境内合资的有限责任公司中占了57%的股份。

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  到了2019年,身为大股东的香港惠聪公司就向江门惠聪邮寄了一份《关于查询公司会计账簿等材料的函》,要求查阅、复制江门惠聪公司自成立以来的会计账簿、会计凭证等材料。

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  不过,香港惠聪的这一要求却遭到了江门惠聪公司的无视,在签收了函件之后,江门惠聪未作出书面答复,也没有提供任何相关的会计资料。

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  直到将近一个月之后,江门惠聪才向香港惠聪发了一个复函,表示可以协助查询或提供查阅,但香港惠聪公司不能复制,另外,由于公司账户的资料比较分散、凌乱,需要经过整理和归档等工作后,才可以提供查阅。

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  香港惠聪公司代理律师李南介绍,公司层面股东有表决权和收益权这两个权利,但这两个权利其实在行使之前都有一个基本权利——知情权,有了知情权后才能去行使权利。

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  香港惠聪认为,作为股东,查账是很正常的事,江门惠聪的做法是在拖延时间,实际上是侵犯了他们作为股东应当享有的知情权,于是,香港惠聪便一纸诉状,将江门惠聪告上了江门市江海区人民法院。

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  是自身维权 还是侵犯股东权益

  就侵犯股东知情权向法院提起诉讼,属于侵权之诉。由于作为股东的原告方是一家香港公司,法院在受理案件的时候,首先需要对法律适用问题进行研判。

  据江门市江海区人民法院法官付智勇介绍,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条的规定,涉及到侵权行为的,是适用侵权行为地的法律。原告认为被告侵犯了他在江门市行使股东权的权利,所以侵权行为地是在内地,适用侵权行为地,也就是内地的法律。

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  根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,作为有限责任公司的股东,是有查阅和复制公司的有关记录、决议,以及会计凭证等材料的相关权利,不过,作为被告一方的江门惠聪,也提出了自己的意见。

  江门惠聪公司代理律师曾莉抗辩称 :股东知情权在内地的《公司法》里面有明确规定,股东有权查阅、复制相关的一些资料,包括章程、股东会的决议、股东会记录和董事会的决议,但是对于会计账本,原告在诉讼请求里面提出要查阅和复制,但在《公司法》里面只规定了有查阅的权利,并没有复制的权利。

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  司法调解 如何巧妙化解纠纷

  经过对原被告双方基本情况,以及相关法律法规的分析,法官认为,香港惠聪和江门惠聪,双方出现的问题,更多的是沟通上的不顺畅,并非绝对无法调和的矛盾,法官决定就这一争讼,先进行一次诉前调解。

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  付智勇法官告诉记者,由于香港惠聪是一个股东,双方矛盾如果不解决,可能会影响到整个公司的经营,比如提出撤资或是股权转让等,江门惠聪的经营也会因此受到非常大的影响。所以对于双方以后的发展,法官有责任去进行主持调解的工作。

  在调解现场上,香港惠聪公司代理律师李南表示,当事方只是想看到公司真实层面的情况,另外律师也会多与当事方沟通,为了后续双方还有更好的合作,怎样才能够保护自己利益。

  江门惠聪公司代理律师曾莉则表示,因为对方除了要求查阅和复制会计账本之外,还要求全部的会计单据凭证都要求复制,这带来两方面的困难,一方面是因为江门惠聪公司成立的时间比较长,要把15年之内所有会计账本和凭证都提供是有难度的。

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  据付智勇法官介绍,在一个月的诉前调解期没有调解成功,所以10月份时就立了案。由于被告方江门惠聪已经经营了30多年,如果因为一点经营上的分歧导致股东撤资,对劳资双方包括公司的430名员工都是不利的。

  于是在立案后,法官再次组织双方进行调解,将有关规定再次向双方进行释明,引导双方对审理结果作出预判。

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  那么,经过法官的一番诉前调解、立案、再调解和再释明,这宗纠纷最终能否巧妙地得到化解?

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